Metoderna för omorganisationen av juridiska personer. Fusionen fusionen och genom att tilldela en ny juridisk person

Civil lagstiftning i Ryska federationen föreskriver ett sådant förfarande som omorganisationen av juridiska personer. Vad är dess specificitet? Vilka vägar detta förfarande?

Vad är en omorganisation av den juridiska personen?

Innan man överväger den medföljande RF lagstiftningen innebär omorganisationen av juridiska personer, för att lära sig vad som är en lämplig sikt. Hans tolkning visas direkt i de bestämmelser som reglerar rättigheter källor bland vilka är civillagen i Ryssland. I enlighet med bestämmelserna i omorganisationen av juridiska personer bör förstås den process där den juridiska personen eller på annat sätt överför sin egen rätt en annan enhet.

I detta fall måste skiljas, i synnerhet i form av sammanslagning av transformation - när flera företag konsoliderar sina rättigheter och skyldigheter, genom en process som omorganisationen genom att tillhandahålla, i vilken den ursprungliga inte är en enhet upphör att bedriva sin kärnverksamhet. Det finns andra typer av omorganisation - senare i artikeln kommer vi att titta på dem mer i detalj.

Det bör noteras att helt annorlunda när det gäller lagen är en process för likvidation av företaget. Dess resultat är att avlägsna poster i bolaget som den ledande aktiva från staten register. Men Likvidation, omstrukturering - processer som på ett eller annat sätt, de kan kopplas samman i omvandlingen av företaget ledningsstruktur, innehav. Därför kan deras behandling i många fall utföras i samma sammanhang.

Fördela 2 typer av omorganisation - frivillig och ofrivillig. Låt oss betrakta dem i synnerhet detalj.

Vad är det frivilligt omorganisationen?

Lämplig typ av omorganisation genomförs i enlighet med beslut av bolagsledningen. Är möjliga alternativ i att bestämma den framtida storleken på verksamheten. Till exempel om den föreslagna omorganisationen av fusionen företagsenheter som är inblandade i denna process, sluta ett särskilt avtal, enligt vilket den fasta order av förfarandet i fråga, liksom principerna för tilldelning av aktier i den bildade bolag (eller fastställandet av volymen av aktier som överförts till besittning av dessa eller andra delägare).

Vad är obligatorisk organisation?

Denna typ av omorganisation kräver ett beslut enligt vilket genomförs förfarandet i fråga, den behöriga myndigheten eller domstol. Anledningen till den påtvingade omorganisationen kan till exempel ett behov för beräkning av företagets fordringsägare på bekostnad av försäljningen av fastigheten, som ska fördelas bland de andra ekonomiska enheter.

klassificering av omorganisation

Vilka vägar omorganisation av juridiska personer? Rysk lagstiftning föreskriver klassificering, som finansieras av fem av de förfaranden:

- sammanslagning av företag;

- tillsats av ett företag till en annan;

- uppdelningen av bolaget;

- Fördelning av företaget;

- business transformation.

Sammanslagning är en sammanslutning av en enda struktur två eller flera affärsenheter. Dessutom var och en av de sammanslagna bolagen upphör att fungera. Så snart Federal Tax Service spelat in en ny juridisk person, är saneringsförfarande genom sammanslagningen klar.

Förfarandet för omorganisationen av den juridiska personen kan involvera fastsättning av ett eller flera företag till ett annat. Varvid vart och ett av de företag, som är en del av en annan struktur, upphör med sin verksamhet. Dessutom uppsägning av den juridiska personen omorganisation i form av en sammanslagning innebär överföring av företaget, som inkluderade en ekonomisk enhet, sina rättigheter och skyldigheter. Anses förfarande anses avslutad när Federal Tax Service gör staten register över information om alla anslutna företag upphört med sin verksamhet.

Förfarandet för omorganisation av en juridisk person kan också innebära separation, vilket är en process för utbildning på grundval av sällskap med andra ekonomiska patienter som fick laglig självständighet.

En ytterligare utföringsform av företag omvandling - selektion. Han föreslår bildandet av det nya bolaget på grund av juridiska personer, som är oberoende av de ekonomiska enheter. Detta förfarande anses avslutad när Federal Tax Service registrerar alla affärsenheter, sticker ut från företaget.

Nästa typ av omorganisation - omvandlingen. Denna procedur förutsätter att avslutningen av aktiviteten hos en juridisk person och den efterföljande etablering på dess grundval av en ny affärsenhet. Så snart Federal Tax Service Rysslands avslutar statlig registrering av nya företag, då detta förfarande har slutförts.

Dessa är de viktigaste sätten att omorganisationen av juridiska personer, vilket återspeglar en gemensam klassificering. Det som specifika sådana kan väljas, förutbestämt av detaljerna i en viss typ av verksamhet, bolagets åtaganden, prioriteringar dess ägare - kan listan över faktorer som kan påverka deras preferenser vara ganska imponerande.

Klassificering av omorganisationen: rättigheter och skyldigheter affärsenheter

Klassificering av omorganisation kan utföras på andra grunder. Till exempel - när det gäller att fastställa omfattningen av de rättigheter och skyldigheter som går genom det ombildade bolaget till sina juridiska efterträdare. Således kan de överföras till en annan företagsenhet:

- i sin helhet;

- delvis - trots det faktum att endast en viss mängd av rättigheter och skyldigheter som överförs till andra efterföljande rätts;

- delvis, förutsatt att fördelningen initialt fulla omfattningen av rättigheter och skyldigheter som hör till företaget.

I allmänhet, den första utföringsformen av distributions rättigheter och skyldigheter karaktäriserar förfaranden, såsom omorganisation genom transformation, fusion och vidhäftning. Den andra - separationen. Den tredje - i fördelningen.

Dokumentation av omorganisation

Vid genomförandet av omorganisationen kan bilda följande dokument:

- separations balansräkningen;

- överförings agera.

Varvid det första dokumentet bildas när uppdelningen utförs, eller val. Second - om genom fusion, fusion eller transformation. Hur som helst, både av dokumentet bör återspegla uppgifter om de skyldigheter som företagsenheter som är involverade i processen för verksamheten omvandling.

De viktigaste stegen i omorganisationen

Typerna och metoder för omorganisationen av juridiska personer, är nu undersöka detaljerna i stegen inom vilka förfarandet utförs. I allmänhet skulle följden av företagsenheter som är involverad i omorganisationen vara följande.

Först av allt, det behöriga organet - till exempel styrelsen av den ekonomiska samhället, besluta om business transformation. Nästa meddelas av den federala Revenue Service att organisationen kommer att genomföras. Skatte specialister samtidigt måste informeras om att bolagets ledning fattat beslut om att omvandla bolaget inom 3 dagar efter antagandet.

Nästa steg - införandet av Federal Tax Service av förändringar i enad stat registret över juridiska personer, vilket återspeglar det faktum att i början av företagets omvandlingsprocessen. Efter - i handeln tidskriften publicerade uppgifter om att omorganisationen av respektive juridisk enhet.

Då - skriftligen underrätta borgenärerna i företaget, som är deras gäldenär konverteras. Efter det väljs direkt bilda omorganisationen av en juridisk person.

Omorganisation av juridiska personer i civillagen: nyanserna

Det finns en hel del nyanser som kännetecknar förfarandet i fråga. Vi studerar dem, baserat på civillagen. Omorganisation av en juridisk person - ett förfarande som genomförs, som vi konstaterade ovan, i första hand på grundval av bestämmelserna i civillagen.

Först och främst bör det noteras att civillagen i Ryssland gör en omorganisation: medan en kombination av olika former - om möjligt i fråga om bristen på bristande efterlevnad gällande lagstiftning, med två eller flera juridiska personer som genomföra aktiviteter i olika juridiska former - igen, om detta förfarande inte strider mot bestämmelserna i gällande lagstiftning.

Eventuella begränsningar för genomförandet av omorganisationen av juridiska personer kan fastställas endast genom lag. I detta fall kan den reglerande lagstiftning bestämmas av positionen, enligt vilket kommer att fastställas av en separat order av omorganisation:

- banker;

- försäkringsbolag;

- clearing företag;

- finansiella institutioner;

- handel företag;

- investeringsfonder;

- icke-statliga pensionsfonder;

- nationella företag.

Ovanför noterade vi att lösningar av omorganisation kan baseras på de rättsakter som utfärdats av en domstol. Det bör noteras att grundarna av en företagsenhet ska vara bunden av bestämmelserna i dessa handlingar. Annars kommer lämpligt förfarande utföras av skilje manager - på grundval av de normer som fastställs i civillagen. Detta alternativ kan vara mindre fördelaktigt för företagare.

Domstolens beslut om rekonstruktion är grunden för genomförandet av den federala Tax Service för statlig registrering av den nybildade juridiska personer. Färdigställandet, som vi konstaterade ovan, är det viktigaste kriteriet för erkännandeförfarandet i fråga hålls.

I vissa fall kan vissa sätt att omorganisationen av juridiska personer initieras genom ett beslut av de behöriga statliga organ.

En av de viktigaste nyanser av förfarandet - följd. Vi kommer att studera den i detalj.

Arv i omorganisationen av juridiska personer

Arv innebär lagenlig överlåtelse av rättigheter och skyldigheter för juridiska personer för vilka omorganisationen till en annan affärsenhet den föreskrivna mängden. Regelbundenheter är följande:

- sammanslagning av juridiska personer rätt att var och en av dem får en nyskapad affärsenhet;

- efter anslutningen - företaget, vilket inkluderar andra, accepterar deras rättigheter och skyldigheter;

- separation av företagen sina rättigheter och skyldigheter överförs till företagsenheter som bildats på dess basis;

- tilldelning - för var och en av de resulterande juridiska personer, rättigheter och skyldigheter omorganiserades;

- omvandlingen - omfattningen av rättigheter och skyldigheter för en ny juridisk person i jämförelse med dem som känne aktiviteten hos den förra, är oförändrad.

I de fall som anges i lagen rätt - beroende på form av omorganisationen av den juridiska personen, rättigheter och skyldigheter överförts under överförings agera.

Det är nyttigt att betrakta detaljerna i dokumentet i detalj.

Vad är överföringen handling?

Utnämning av överförings handling - definition av förteckningen över rättigheter och skyldigheter överförs enligt ett förfarande som omorganisation från en enhet till en annan. Dokumentet i fråga innehåller bestämmelser enligt vilka följden av företaget är etablerat i förhållande till alla borgenärer och gäldenärer, liksom det sätt på vilket det kan vara kan fastställas med hänsyn till eventuella förändringar i de rättigheter och skyldigheter som en affärsenhet.

Handlingen att överföringen görs av grundarna av företaget eller den behöriga myndigheten, som beslutade om val av en eller annan form av omorganisation av den juridiska personen. Motsvarande dokument skickades till Federal Tax Service, tillsammans med andra källor som överförs till skatt - inom ramen för samarbetet med dem på det sätt som föreskrivs i lag. Om intyget inte kommer att beviljas den federala Tax Service, byrån genomföra de nödvändiga förändringarna i den statliga registret kommer att genomföras.

Garantera rättigheterna för borgenärerna

Den näst viktigaste aspekten av omorganisationen - en garanti för rättigheterna för borgenärer en ekonomisk enhet som byter status i sinom tid. Dessa garantier är också anges i bestämmelserna i civillagen. Först och främst är det relevanta juridiska personen skyldig, eftersom vi har noterat ovan, inom 3 dagar efter beslutet om omorganisationen av Federal Tax service meddelande att statusen av organisationen förväntas förändras.

Efter att ha fått detta meddelande är den skatt som gjorts i den statliga registret över post som företaget omorganiseras. I sin tur är affärsenheten skyldig att i avdelningens media anmälan publicera. Den relevanta dokument och speglar i vilken ordning borgenärer kan hävda sina fordringar.

Om de framträdde inför det ombildade affärsenhet för första gången publicerades ett meddelande i institutions media, långivaren i domstol har rätt att kräva förtida att uppfylla de skyldigheter som gäldenären eller ersättning för förluster. Dessa krav kan lämnas till den berättigade parten inom 30 dagar efter det ombildade bolaget kommer att publicera den senaste anmälan.

Borgenärernas fordringar läggs fram i begreppet upprättat enligt lag, måste utföras innan omorganisationen kommer att genomföras - i form av fusion, konsolidering, konvertering, eller en annan typ. I detta fall skall kreditgivaren inte rätt att kräva att gäldenären att återbetala skyldighet tidigt, om inom 30 dagar från dagen för begäran den tar emot för att se, kommer detta värde erkännas som tillräcklig. Lagen definierar också i vilka fall kreditgivarens rättigheter, på ett eller annat sätt, genomförs oberoende av saneringsförfarande.

Om påståendet om en borgenär inte har fullgjort sina förluster - inte återbetalas, och tillräcklig säkerhet lämnas inte till honom inför dem solidariskt ansvariga är de individer som faktiskt har förmågan att kontrollera de åtgärder som de omorganiserade enheterna.

De grundläggande kriterierna för tillräcklighet säkrade borgenärer - samtycke den berättigade parten att acceptera, liksom närvaron av en oåterkallelig bankgaranti till uppfyllandet av de skyldigheter som den omorganiserade affärsenhet.